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会员分享 | 矿业并购经验 [普华永道]

日期: 2017-06-17
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全球的矿产行业在经历了若干年的低迷之后,最近慢慢迎来局部复苏的迹象。过去五年由于矿产品价格持续下跌,矿业公司投资减少,加上储量耗尽,生产成本上升等因素,一些国家的矿产品生产下降。在削减和控制产能的努力下,全球大宗矿产品供应过剩的压力已经趋缓。部分矿种甚至出现强劲反弹。

2016年,中国企业的海外投资创了历史新高。鉴于海外丰富的矿产资源,昔日的投资热情可能会再次重现。回顾上一轮投资潮中,中国企业因为各种原因而导致不少项目并不成功,甚至损失惨重。我们在此汇总了跨国矿业并购中需要特别关注的一些事项与大家分享。



早期筛选和过滤不适合自己的交易

业内人都知道:没有好的或坏的交易,只有合适或不合适的交易。但有很多项目,在快要递交约束性报价函甚至于在谈判后期,投资者才发现这个项目有根本性问题,完全不适合自己。然而此时已经投入了大量人力财力,更重要的是也许已经失去了关注其他更好项目得机会。那么,在项目早期应该从哪些方面去筛选和过滤项目?一般来说,可以关注:

卖方出售资产的认真程度:包括分析卖方的出售动机和急迫性(如私募股权基金是否接近退出期,大型企业集团是否需要资金或者进行重组)、卖方准备工作的完备程度(如果有一线投行寻找投资者和管理出售程序、是否有完备的卖方尽职调查报告和数据库等)、以及卖方高层与潜在投资者的前期接触。在矿产行业并不罕见拿一些资产到市场上“试水”,或者拿大量资产在市场兜售但最后只成交小部分的现象。对于此类项目,投资方应考虑是否需要投入大量资源。

审批的可行性:对于完成交易所需的各项审批,需要在前期就进行初步的可行性分析。尤其是近年来,“国家安全”成为政府审批的一个热点,有若干中国企业在海外的项目因此被否,其中包括矿产能源的项目。

竞争对手:如果有一两个“势在必得”的竞争对手,则建议考虑是否要“血拼”。这些对手可能包括:目标公司现有的股东之一(一般有优先购买权)、管理层、已经持有资产并计划进行整合的基金等。


读懂财务数据

在跨境矿业并购项目中,“读懂”目标公司的财务数据从而对其获得一个客观全面的认识并不是件容易的事。阻碍我们认知的因素主要包括:

财务数据的质量和可靠性:这点在非洲、南美、中亚等国家的交易中尤为突出。即使在澳大利亚、加拿大等矿产资源丰富的发达国家,小型企业(如勘探前期)的财务数据也可能存在一定差错。如果不能识别主要的会计差错,则尽职调查没有可以依赖的基础数据;

准则差异:虽然全球的会计准则有趋同的趋势,但是差异依然存在。尤其对于某些较为复杂的会计事项,如养老金、金融衍生工具、公允价值、企业收购等,会计准则差异的影响可能较为重大。准则差异一般不会对现金流产生影响,因此也不会影响基于DCF模型进行的企业价值评估,同时对EBITDA的影响也可能较为有限。但是,如果净利润等指标是某些投资者所关注的领域(尤其是对于上市公司),则在尽职调查中对于准则差异进行分析甚至于量化匡算非常有必要;

经审计数据/估值所用数据:若目标公司报表经由有声誉的会计师审计,基础数据的质量有所保障,但不一定能直接使用于企业价值和交易风险的分析。例如:估值中必须的盈利质量、净负债和正常化营运资金分析不能从经审计数据中直接获得,而需要通过尽职调查进行详尽分析。


坑到底在哪里?

每个交易都是个坑,就看投资方能不能找到这个坑,看清有多深,怎么才能跨过去。跨境矿业并购中,投资方需要通过各项尽职调查(技术、运营、商业、财务、税务、法律、人力资源等)去发现和解决这些“坑”,比如:

·储量评估的可靠性:尤其是勘探期的项目

·开采配套设施的完整性:如选矿、粗炼等

·基建设施的投入

·长期合同带来的未来潜在亏损

·矿山维护和复垦的未来长期负债

·汇率风险:一般商品以美元标价,而成本大多为当地货币

·融资所内嵌的衍生工具

·员工管理以及公会的力量

·长期养老金负债

·环境负债

·复杂税务环境

·国家政策的变化


并购没有捷径一说

并购没有抄底一说

并购更没有运气一说

在跨国并购中

我们面对的是复杂的环境

老谋深算的对手

还有暗处的竞争对手

成功的唯一方法

是从经验中学习

把自己从“新人”变“高手”

才可能在跨境并购中获取成功。



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